北京市众鑫律师事务所(以下简称“本所”)作为石家庄炼油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”或“石炼化”、“公司”)股权分置改革、资产整体出售、定向股份回购和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司(以下简称“长江证券”)工作的特聘专项法律顾问,已出具了《关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书》和《关于石家庄炼油化工股份有限公司资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的法律意见书》(以下合并简称“《法律意见书》”)。

  鉴于中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]196号文核准了公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券,公司的定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券事宜进入了实施和交割阶段,本所根据石炼化的要求,就有关实施情况出具本法律意见。本法律意见书仅就有关实施情况发表法律意见,除本法律意见书所论述的或与《法律意见书》不一致的相众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书关事实或意见外,《法律意见书》对其原所涉及的相关事项发表的法律意见和结论仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书；并为了阐述统一方便,本法律意见书沿用《法律意见书》中的简称。

  本所律师根据有关规定法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表有关实施情况的法律意见如下：

  一、关于整体资产出售和定向回购股份的实施情况(中国石化和石炼化之间)

  根据中国石化与石炼化于2007年1月23日签署的《资产收购协议》,中国石化以承担石炼化于基准日(2006年9月30日)的全部债务为对价、向石炼化收购石炼化于基准日(2006年9月30日)的全部资产,同时接收石炼化原有全部业务和其在基准日的全部在册员工及由其承担部分费用的离退休员工。并根据《中国石化与石炼化之交接协议》,对经双方确认的石炼化在交割日2007年12月14日的全部资产、负债、业务、在册员工和由其承担部分费用的离退休员工,也一并移交给中国石化,具体以该协议附件一、二、三、四所记载的为准

  于2007年12月14日,中国石化与石炼化签署了《交接协议》(以下简称“《中国石化与石炼化之交接协议》”),同意以2007年12月14日为交割日(以下简称“出售交割日”)。根据《中国石化与石炼化之交接协议》,石炼化已根据《资产收购协议》的约定于出售交割日向中国石化移交了全部资产、业务、负债、人员及相关文件。众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书

  根据《中国石化与石炼化之交接协议》,对需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,包括但不限于土地、房产等,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自出售交割日起即转移给中国石化,所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给中国石化；石炼化将在出售交割日起的六个月内协助中国石化办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

  3、资产移交所涉及的无需办理权属变更登记的资产

  根据《中国石化与石炼化之交接协议》,对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产,包括但不限于生产设备、存货等,其所有权自出售交割日起即转移给中国石化。

  由此,本所认为,中国石化和石炼化已根据《资产收购协议》的约定进行了资产交割；对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产,包括但不限于生产设备、存货等,其所有权自出售交割日起即转移给中国石化；对需要办理权属变更登记手续方能转移所有权并尚未办理有关变更登记手续的资产,转移至中国石化名下不存在实质性法律障碍。

  根据《中国石化与石炼化之交接协议》,石炼化已根据《资产收购协议》的约定于出售交割日向中国石化移交了全部债权及相关文件。

  《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书销,但经受让人同意的除外。”经本所核查,截止本法律意见书出具之日,石炼化尚未就《资产收购协议》项下的债权转移事项通知其债务人。

  本所认为,鉴于双方在《中国石化与石炼化之交接协议》中确认,《资产收购协议》项下的债权自出售交割日起移交至中国石化,因此,有关债务人虽无义务向中国石化直接清偿债务,但仍有义务向石炼化清偿,石炼化有义务将有关债务人支付的清偿款项转交中国石化；石炼化就《资产收购协议》项下的债权转移事项通知其债务人不存在法律障碍,将不可能影响本项目的实施。

  1、石炼化于2007年6月26日公开发布了《石家庄炼油化工股份有限公司关于以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的债权人公告》。

  2、2007年6月30日,中国石化财务有限责任公司出具了同意函,同意其在石炼化的贷款本金137406万元及其利息在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

  3、2007年6月30日,中国建设银行炼油厂支行出具了同意函,同意其在石炼化的贷款本金1.6亿元及其利息和未到期银行承兑汇票3.6亿元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

  4、2007年6月30日,中国农业银行邱头支行出具了同意函,同意其在石炼化的贷款本金56000万元及其利息和未到期银行承兑汇票259328558.71元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

  5、2007年6月30日,中国工商银行石化支行出具了同意函,同意其在石炼化的贷款本金20000万元及其利息和未到期银行承兑汇票181621774.24元在众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

  6、2007年6月30日,石家庄炼化实业总公司出具了同意函,同意其在石炼化的债权10207576.93元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

  7、2007年6月30日,河北都邦石化工程设计有限公司出具了同意函,同意其在石炼化的债权9084350元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

  8、2007年6月30日,中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公司出具了同意函,同意其在石炼化的债权10527352.59元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

  9、2007年6月30日,石家庄石联股份有限公司出具了同意函,同意其在石炼化的债权161810864.76元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

  10、2007年6月30日,中国石油化工股份有限公司出具说明函,说明：中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司和中国石化胜利油田有限公司新疆勘探开发分公司分别为其全资子公司、下属分公司和下属分公司；截至2007年6月30日,石炼化分别欠中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司、中国石化胜利油田有限公司新疆勘探开发分公司的债务14543115.77元、118883694.26元和44293284.24元在本次交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司；债务转移后,该等债权债务转变为中国石油化工股份有限公司内部的债权、债务关系。

  根据《本项目报告书》：截至2007年6月30日,以石炼化母公司报表为基础的负担债务合计为366,232.12万元,其中流动负债为365,222.88万元,长期负债众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书为1,009.23万元；同意本次重大资产重组交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司的债权金额合计34.64亿元,占石炼化截至2007年6月30日负债合计的94.59%。

  由此,本所认为,石炼化已履行了向其债权人通知的义务,并相关债务转移已就主要债权人取得了同意并作出了妥善安排。

  根据《中国石化与石炼化之交接协议》,双方已对石炼化的《在册员工和离退休员工清单》予以确认；并自出售交割日起,该清单所记载的全部在册员工的劳动关系及与该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国石化继受并负责员工安置；此外,该清单所记载的全部离退休员工的费用承担关系,自交割日起亦由中国石化继受；有关合同/协议变更及其他相关关系的变更手续,双方将相互配合在出售交割日起的三十日内办理完毕。

  本所认为,中国石化和石炼化已根据《资产收购协议》的约定履行了有关人员的交接和安置义务。

  二、关于吸收合并的实施情况(石炼化和长江证券之间)

  于2007年1月23日,石炼化和长江证券签署了《吸收合并协议》(以下简称“《吸收合并协议》”),约定石炼化以新增股份的方式吸收合并长江证券,长江证券及长江证券的全部资产负债及业务均并入石炼化,石炼化接收长江证券的全部资产、负债、业务和员工,作为对价,长江证券的股东成为合并后石炼化的股东,长江证券办理注销手续。众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书

  于2007年12月14日,长江证券与石炼化签署了《交接协议》(以下简称“《长江证券与石炼化之交接协议》”),同意以2007年12月14日为交割日(以下简称“合并交割日”)。根据《长江证券与石炼化之交接协议》,长江证券已根据《吸收合并协议》的约定于合并交割日向石炼化移交了全部资产、业务、负债、人员及相关文件。

  根据《长江证券与石炼化之交接协议》,对需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,包括但不限于土地、房产等,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自合并交割日起即转移给石炼化,所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给石炼化；长江证券承诺在合并交割日起的六个月内协助石炼化办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

  3、资产移交所涉及的无需办理权属变更登记的资产

  根据《长江证券与石炼化之交接协议》,对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产,包括但不限于生产设备、存货等,其所有权自合并交割日起即转移给石炼化。

  由此,本所认为,长江证券和石炼化已根据《吸收合并协议》的约定进行了资产交割；对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产,包括但不限于生产设备、存货等,其所有权自合并交割日起即转移给石炼化；对需要办理众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书权属变更登记手续方能转移所有权并尚未办理有关变更登记手续的资产,转移至石炼化名下不存在实质性法律障碍。

  1、根据《长江证券与石炼化之交接协议》,长江证券已根据《吸收合并协议》的约定于合并交割日向石炼化移交了全部债权及相关文件。

  2、长江证券于2007年2月16日在《证券时报》发布了《长江证券有限责任公司关于与石家庄炼油化工股份有限公司合并的债权人公告》(见2007年2月16日《证券时报》A12版),对石炼化吸收合并长江证券后长江证券的债务安排进行了公告。

  3、湖北省长欣投资发展有限责任公司于2007年8月6日出具了《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  4、贵州市商业银行资金营运中心出具了《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  5、天安保险股份有限公司湖北省分公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  6、湖北武荆高速公路发展有限公司于2007年2月14日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  7、长城人寿保险股份有限公司北京分公司于2007年2月14日出具《确认众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  8、上海正方建筑装饰工程有限公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  9、上海莘杰科技有限公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  10、黑龙江省委办公厅机关工会委员会于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  11、长城人寿保险股份有限公司湖北分公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  12、北京市西城糖业烟酒公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  13、上海天下欣网计算机科技有限公司深圳分公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  14、广厦房地产开发集团有限公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  15、武汉皓然装饰工程有限公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  16、大庆高新城市建设投资开发有限公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书

  17、黄石市金城贸易有限公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  18、上海乐谊装饰工程有限公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  19、上海通成安保消防工程有限公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  20、新疆鸿鑫大酒店有限责任公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  21、四川省棉麻公司于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  22、大鹏证券清算组于2007年8月6日出具《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

  23、湖北省能源集团有限公司于2007年1月22日出具了《承诺函》,承诺：“长江证券的债权人自接到长江证券有关合并事宜的通知书之日起三十日内,未接到通知书的自长江证券就其合并事宜首次公告之日起四十五日内,如果要求长江证券提前清偿债务,而长江证券未清偿债务,本公司同意对长江证券的该等债务做担保责任。本公司承担担保责任后,有权对存续公司进行追偿。本次合并完成后,本公司的上述承诺自动失效。”

  根据《本项目报告书》：截至2007年6月30日,长江证券合并报表反映的负债为196.79亿元,其中母公司195.04亿元。在扣除客户保证金173.81亿元众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书后,长江证券的负债为21.23亿元,其中需要取得对方单位同意进行债务转移的经营性应付款项总金额1,494万元,已取得对方单位同意在本次重大资产重组交易完成后转移给石炼化的债务金额为1,308万元,占经营性应付款项的87.55%

  由此,本所认为,长江证券已就吸收合并履行了向其债权人通知的义务,相关债务转移已就主要债权人取得了同意并作出了妥善安排；并根据《公司法》的规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继,因此,吸收合并完成后,长江证券的全部债权债务将由石炼化享有和承担。

  根据《长江证券与石炼化之交接协议》,双方已对长江证券的《移交人员清单》予以确认；并自合并交割日起,该清单所记载的全部人员的劳动关系及与该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由石炼化继受并负责安置；有关合同/协议变更及其他相关关系的变更手续,双方将相互配合在合并交割日起的三十日内办理完毕。

  本所认为,长江证券和石炼化已根据《吸收合并协议》的约定履行了有关人员的交接和安置义务。

  除《法律意见书》所述的已履行的程序及所取得的授权和批准外,本项目还获得了以下授权和批准：众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书

  (一)中国证券监督管理委员会于2007年12月5日以证监公司字[2007]196号文下达了《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》,核准了下列事项：

  1、核准石炼化发行1,440,800,000股股份换股吸收合并长江证券,在完成相关吸收合并工作以后,原长江证券依法注销。

  2、批准石炼化吸收合并长江证券后,企业名称变更为长江证券股份有限公司(以下简称“新长江证券”),并依法承继原长江证券(含分支机构)的各项证券业务资格。

  3、批准以下持有新长江证券持股5%以上单位的股东资格、出资额：

  4、批准新长江证券将注册地址由河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道151号迁往武汉市江汉区新华路特8号。

  (二)石炼化分别于2007年2月15日和2007年8月3日召开的石家庄炼油化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革会议和2007年度第二次临时股东大会审议通过了本次股权分置改革及相关事宜。众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书

  由此,本所认为,公司本次股权分置改革已取得了全部授权和批准,已经具备实施的条件。

  综上所述,本所认为：本项目所涉及的资产、债权、债务、业务和人员的移交情况符合有关法律、法规的规定以及《股份回购协议》、《资产收购协议》和《吸收合并协议》(以下合并简称“相关协议”)的约定；除部分资产尚待办理权属变更登记手续、部分合同/协议尚待办理变更通知和变更签署手续、员工(含离退休员工)尚待办理劳动关系及相关关系手续变更外,相关各方已根据相关协议的约定实施了资产、债权、债务、业务和人员的移交和接收或做出了妥善的安排；前述应办理而尚待办理的变更手续不存在实质性法律障碍；本次股权分置改革已取得必要的授权和批准,具备实施条件。

  (以下无正文)众鑫律师事务所关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并之实施情况的法律意见书(此页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于石家庄炼油化工股份有限公司资产整体出售、股份定向回购和吸收合并长江证券有限责任公司之实施情况的法律意见书的签署页)